案情回顾

 

    黄某某和妻子开了一家烧烤店生意一般。这天他们的朋友姜某找到了他们，说要想挣钱得成立公司，姜某给烧烤店注资25万元，还继续由黄某某夫妇经营，但年底要分红。黄某某夫妇给姜某打了收条。过了一段时间后，当姜某来到烧烤店，发现老板换人了，情急之下，姜某找到了黄某某夫妇，黄某某夫妇说烧烤店没有效益就转让了，姜某的投资款还能追回吗？

 

    法官说法

 

    姜某虽提及"成立公司"并"注资"，但双方未实际办理公司设立或增资的工商登记，未签订规范的出资协议，25万元仅以收条形式确认，未转入法定公司账户，更无验资报告、股东名册等法定文件佐证。此种情形下，所谓"注资"因缺乏法定形式要件，不能认定为公司法意义上的股东出资，姜某并非法律认可的公司股东。若烧烤店为个体工商户性质，根据"个体工商户债务认人不认名"的原则，转让前的经营责任及资金处置责任仍由原经营者黄某某夫妇承担，转让店铺所得款项应优先用于清偿相关债务。另一方面，黄某某夫妇在未与姜某协商的情况下擅自转让经营载体，导致双方约定的合作基础丧失，无论从合伙关系中合伙人忠实义务角度，还是从一般诚信原则角度，其都应向姜某返还相应款项。姜某可凭收条、转账凭证等证据，主张黄某某夫妇返还25万元及相应损失。

 

    法条链接

 

    《民法典》第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

 

    《民法典》第九百六十七条合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。

 

    撰稿：吉林省珲春林区基层法院 葛钰瑶