乾坤大挪移“局外人”隐形掌控

    河南新郑法院刺破“法人面纱”判令连带担责

 

    山东法制传媒网：（叶春苗 王利）公司拖欠货款法院判决偿还却无财产可供执行，案件终结执行后“局外人”张某作为实际控制人却通过“移花接木”方式转移资金逃债。当实际控制人滥用公司法人独立地位损害债权人利益，是否应该承担责任？近日，河南新郑法院审结一起实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷案件，法院判决张某对公司债务承担连带责任，用法律利剑刺破法人独立“幕后操控”伪装，坚定维护了债权人合法权益。​

 

    【基本案情】2013年3月，鄢陵县金某为郑州某建筑安装工程有限公司承包的工程供应钢材，该公司先后共欠金某货款112万余元。2017年4月，金某将该公司起诉至法院，法院判决该公司限期支付金某货款112万余元及利息损失。该公司不服判决上诉，同年8月，郑州中院裁定维持原判。

 

    判决生效后，该公司仍未履行给付义务。执行阶段，法院穷尽所有执行措施，仍未发现该公司有任何可供执行的财产，2018年6月，法院依法裁定终结本次执行程序。

 

    2021年12月，金某发现该公司存在转移资产嫌疑，遂以该公司涉嫌拒不执行判决、裁定罪向公安机关报案。公安机关于当月15日受理该案并展开调查，调查询问笔录中证实，该公司法定代表人王某仅为挂名，不参与公司运营，公司实际控制人为张某。同时，该公司对公账户流水中亦显示，公司与他人签订挂靠合同并对外经营，公司收到款项后，大量资金被转入财务人员刘某的个人账户，随后部分款项又由刘某账户转入张某个人账户。

 

    金某认为张某作为宏远公司的实际控制人，滥用公司法人独立地位，导致公司财产与个人财产混同，严重侵害其利益。2024年7月，金某将张某起诉至新郑法院，要求张某对郑州某建筑安装工程有限公司的债务承担连带清偿责任。

 

    【案件审理】庭审中，张某辩称自己不是原基础判决的被执行人，没有义务承担基础判决的付款责任，并称其与郑州某建筑安装工程有限公司的账户往来属于其他项目支付的各类人工及材料款，属于正常的业务款项，不是公司的财产，请求法院驳回金某的诉讼请求。

 

    法院审理认为，金某提交的证据中多份公安询问笔录记载，公司法定代表人王某、财务人员刘某及张某本人均认可张某为该公司的实际控制人并实际经营该公司。张某明知公司有未清偿债务，仍用公司资质与他人签订挂靠合同并对外经营，在公司收到巨额款项后又转至财务人员刘某个人账户，再由刘某转入张某个人账户，造成了公司财产与个人财产混同。且张某及公司股东至今未对公司完成出资，张某作为公司实际控制人，实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，存在恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁债权人，资本显著不足的情形。故法院判决张某对郑州某建筑安装工程有限公司向金某所负债务承担连带责任。张某不服判决上诉，上级法院驳回上诉，维持原判。

 

    【法官说法】实际控制人并非以是否为公司股东为判断依据，而在于其是否通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为。该案中，通过多方的询问笔录等证据，足以认定张某对该公司享有实际控制权。

 

    实际控制人滥用公司法人独立地位、损害债权人利益的表现形式多样，核心是通过操控公司使其丧失独立性，沦为个人逃避责任的工具。常见情形包括：将公司财产与个人或关联方财产混同，如随意将公司资金转入个人账户、用公司财产偿还个人债务，导致公司与个人财产界限模糊；过度支配公司经营，如以公司名义签订合同却将收益归入个人，或让公司为个人债务提供担保而不体现真实交易；恶意转移资产，在公司面临债务执行时，通过虚假交易、关联转账等方式掏空公司资产，使债权人债权无法实现；此外，实际投入公司的资本与经营风险显著不匹配，以“空壳公司”对外经营，实质上也是将风险转嫁给债权人。该案中，张某通过个人账户支配公司财产，无合理依据将公司资金转入个人或关联账户，造成公司与个人财产混同，即属于典型的滥用行为，这种行为破坏了公司的独立法人地位，损害了债权人的合法权益。

 

    新《公司法》第二十三条第一款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该规定虽未明确实际控制人应当在同样情况下对公司债务承担连带责任，但实际控制人相当于股东的地位，若放纵其逃避债务、损害债权人利益，将背离法律公平公正。公司法人独立地位和股东有限责任也并非绝对原则，当实际控制人滥用该地位逃避债务、严重损害债权人利益时，法律必将突破法人独立外壳，追究其连带清偿责任。这既维护了市场交易的公平正义，也警示实际控制人必须依法合规经营，不得滥用公司的控制权，任何试图通过玩弄“控制权游戏”逃避债务的行为，终将受到法律严惩。（河南省新郑市人民法院）