山东法制传媒网:买卖是商品交换最普遍的形式，而买卖合同是一方转移标的物的所有权于另一方，另一方支付价款的合同。签订买卖合同，即意味着依法承担合同约定的义务，享有合同约定的权利。本案中的被告公司，在签订合同后，却声称合同上己方的公章不是真公章，从而拒绝收货、拒付货款。结果如何？本期以案说“典”，请看济南槐荫法院程向荣法官审理的这起买卖合同案件。

 

　　案情回顾

 

　　2020年10月，西琻公司作为供货方、贸歌公司作为购货方，签订《质量保证协议书》，约定西琻公司作为首营企业，向贸歌公司提供首营品种药械时应提供的资料、证明文件及送货标准等内容。2020年12月，贸歌公司作为甲方，西琻公司作为乙方，签订《医疗器械采购合作协议》，约定：甲乙双方需签订书面的《采购合同》(见附件)，乙方根据《采购合同》上约定的时间向甲方发货；《采购合同》与本协议具有同等的法律效力，如两者约定有不同之处，以本协议约定内容为准；乙方将货物送达甲方仓库，甲方应当及时对货物进行验收，如果发现数量、质量等问题，应当在3个工作日内通知乙方；乙方接到甲方通知后五个工作日内办理退换事宜。协议对其他事项进行了约定。同日，贸歌公司作为采购方，西琻公司作为销售方，签订《医疗器械采购合同》，对采购货品名称、规格及包装、单价（含税）、数量及金额等进行了约定，其中合同约定货物金额合计930万元；甲方收货后如有异议，以书面形式在货到后3个工作日内提出。

 

　　上述合作协议及采购合同签署以后，西琻公司根据采购合同约定，陆续向贸歌公司仓库运送口罩、手套、防护服等部分案涉货物，贸歌公司收货后，未在3个工作日内提出书面异议。经双方核实确认，贸歌公司已收到西琻公司货物总价值为730万元；另有部分案涉物资，在已经送到贸歌公司后，因贸歌公司称仓库已满、暂停收货，又被分别运回西琻公司安排的仓库。

 

　　2021年2月，贸歌公司三次向西琻公司发送律师函，称在双方没有签订采购合同的情况下，西琻公司擅自送了防护物资，要求西琻公司将货物自行拉走，并解除《医疗器械采购合作协议》。西琻公司两次向贸歌公司回复发送律师函，要求贸歌公司继续履行已签署的《医疗器械采购合同》，接收剩余货物及支付货款。

 

　　西琻公司向槐荫法院提起诉讼，在贸歌公司已经以实际行动明确表示拒绝履行合同的情况下，请求判令贸歌公司支付货款730万元及利息，赔偿因拒绝继续履行合同并接收剩余货物给西琻公司造成的损失。

 

　　贸歌公司辩称，一、贸歌公司未在采购合同样本上盖章，采购合同未成立。二、即使采购合同成立，但因西琻公司根本违约，至今未提供合格的首营资料，贸歌公司的合同目的不能实现，采购合同也应解除。三、采购合同所定医疗器械价格畸高，违反中央、省、市的抗疫政策、法规，损害了贸歌公司的合法权益和社会公共利益。故西琻公司的诉讼请求无事实及法律依据，请求依法予以驳回。

 

　　法院审理

 

　　诉讼中，贸歌公司对西琻公司提交的采购合同上加盖的该公司公章真伪提出鉴定申请，经法院委托鉴定，结论为《医疗器械采购合作协议》及《采购合同》中贸歌公司印文与提供的同名样本印文是同一枚印章盖印。

 

　　槐荫法院认为，本案系买卖合同纠纷，原、被告签订的案涉《合作协议》及《采购合同》，贸歌公司公章并非虚假，合同依法成立，合法有效，双方均应依约履行。西琻公司按照协议及合同约定，履行了合同义务。贸歌公司在接收西琻公司送到的大部分货物后，未在3个工作日内向西琻公司提出书面异议，并以本单位未在采购合同上加盖公章、双方未签订采购合同为由，拒不支付已收到货物的货款，拒收合同约定的剩余货物，从而导致双方合同履行中断、本案纠纷发生。贸歌公司上述行为系违约行为，应承担相应的违约责任。西琻公司作为守约方，已按双方合同约定履行合同义务，现请求判令贸歌公司向其支付货款730万元，并赔偿上述货款占用期间的利息损失，合法有据，予以支持；请求判令贸歌公司赔偿因其拒绝继续履行合同并接收剩余采购货物给西琻公司造成的损失，因具体损失数额暂时无法确定，因此该项诉求本案不再进行处理，待西琻公司明确具体损失数额后可另行主张。

 

　　另外，关于贸歌公司辩称西琻公司未履行提供首营资料构成根本违约问题，槐荫法院查明，自2019年1月开始，原、被告双方授权委托的业务联系人员即联系、接洽提供公司及产品的首营资料问题，至2021年1月，贸歌公司收到西琻公司补充完善后的产品首营资料后开始接收货物。因此，贸歌公司关于西琻公司未履行提供首营资料合同主要义务、构成根本违约行为的主张，不能成立。

 

　　同时，根据原、被告双方举证，同时期相关政府部门招标采购的医用防护服单价从30.68元至85元不等，案涉货物单价系双方采购合同明确约定的价格，均应依约履行。贸歌公司辩称案涉货物价格过高的问题，不予采信。

 

　　最终，槐荫法院判决：贸歌公司支付西琻公司货款730万元及利息，驳回西琻公司的其他诉讼请求。贸歌公司提出上诉，济南中院判决：驳回上诉，维持原判。

 

　　法官说法

 

　　我国《民法典》对书面合同的成立有明确规定，即“自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立”。本案中，贸歌公司与西琻公司签订书面合同，在双方加盖公章后，该合同即已成立。作为合同一方，贸歌公司本应遵守诚信经营原则，积极履约，以维护市场交易的稳定性，但由于本单位内部管理不严，在对案涉采购合同是否加盖本单位公章未能核实清楚的情况下，作出错误决策，导致交易过程违约并最终承担了相应责任。这也提醒市场交易主体，应当吸取这种法律教训。

 

　　法条链接

 

　　《中华人民共和国民法典》

 

　　第四百六十五条

 

　　第一款

 

　　依法成立的合同，受法律保护。

 

　　第四百九十条

 

　　当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

 

　　法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

 

　　第五百零九条

 

　　当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

 

　　当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

 

　　当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

 

　　第五百七十七条

 

　　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

 

　　第六百二十六条

 

　　第一款

 

　　买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。……(济南区槐荫区人民法院)