我叫段小龙，现任禹城市莒镇小龙调解工作室主任，近日，我成功地化解一起机器人买卖合同纠纷，依法维护公司合法权益，取得了良好的法律和社会效果。

 

    原来，2021年2月2日，当事人山东某环保科技有限公司（简称山东某公司）与当事人江西某智能装备科技有限公司（简称江西某公司）签订一份《产品购销合同》，合同约定山东某公司购买江西某公司生产的数控机器人一套，价款335万元，签订合同当日交付合同金额20%定金67万元，并约定机器人交付日期在2021年9月30日前，机器人安装调试完成后10日内交付余款268万元。无论哪方违约，都将承担10%的违约金。

 

    山东某公司如期交付67万元定金后，江西某公司即刻安排厂家制造机器人。可时至2021年9月30日，江西某公司还有一项关键技术难题无法攻克，导致机器人无法如期交付。2021年10月10日，两家公司达成补充协议，约定交货日期顺延至2021年12月31日前。结果，江西某公司还是没有攻克技术难题，导致机器人不能如期交付。2022年3月30日，买卖两家公司再次坐在一起，再次达成补充协议，将交货日期又顺延至2022年12月31日前。2022年春节过后，江西某公司仍然没有交付货物，存在根本违约。山东某公司无奈之下，在春节过后三次去江西某公司商议解除合同事宜，但该公司负责人说虽没有制造出机器人，但公司投入大量资金，公司也损失惨重，他只是答应将定金如数退回，但雷声大雨点小，一拖再拖，甚至避而不见。山东某公司多次催要未果。无奈之下，2022年3月10日山东某公司殷老板来到禹城市莒镇小龙调解工作室求助。

 

    我受理该纠纷之后，仔细审查两家公司以前签订的一份合同书、两份补充协议书，发现价款数额巨大，江西某公司确实存在严重违约行为，尽管如此，该公司以制造机器人投入大损失多为由拒不返还67万元定金，可想而知，该纠纷调处难度相当大。我经过仔细研究，制定了一套切实可行的调解方案。我按照《中华人民个共和国民事诉讼法》规定，决定对江西某公司相应财产进行诉前保全，一旦调解不成，迅速引导当事人进入诉讼程序，依法维权，将公司损失降到最低。

 

    “一个篱笆三个桩，一个好汉三个帮。”我代理山东某公司很快在山东高院网上提交诉前保全手续，当地法院很快通过了山东某公司的请求。2022年4月15日我陪同法官前去江西赣州，在赣州政府综合服务大厅对江西某公司不动产进行冻结、查封。这一招可真灵，不久，江西某公司法务部贾律师给我打来电话，要求协商解除两家合同事宜，只是答应给付定金67万元，其他免谈。此时，我耐心给贾律师沟通：按照《中华人民个共和国民法典》第五百八十七条规定，“收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。”据此，江西某公司在不能交付机器人情况下，应当支付我方当事人134万元现金，另外，按双方约定江西某公司支付我方总货款10%违约金33.5万元，总计167.5万元。鉴于江西某公司也有巨大投入，我方决定适当让步。我们反复协调沟通后，最后，促使买卖双方达成如下协议：一、双方解除《产品购销合同》及两份补充协议；二、江西某公司返还定金67万元，支付违约金33.5万元，共计100.5万元。三、其他双方别无争执。此时，机器人买卖双方都感到实现“双赢”。

 

    掩卷深思，进入新时代，矛盾纠纷调解的难度进一步增大，单靠调委会或者人民调解员调解疑难复杂纠纷，显然身单力薄，无能为力。从本纠纷调解过程看，这个买卖合同纠纷解决关键是我引领当事人对江西某公司资产进行查封、冻结，没有法院诉前财产保全、没有法院强有力支持，我肯定无从着手，法院进行诉前财产保全对成功调处该纠纷起到决定性作用，所以人民调解员必须改变过去单枪匹马、孤军作战的局面，否则面对复杂、疑难民事纠纷无所适从。因此，人民调解员应当成为“外交官”和“万能交”，既要正确处理好上下级部门之间的关系，又要协调好兄弟部门之间的关系。一旦遇到矛盾纠纷，协调部门，协同作战，形成合力，共同化解。只有这样，才能左右逢源，得心应手。（山东德州禹城市司法局，丁峰，段小龙）